Termos e Condições Gerais de Venda

1 — Objeto e âmbito

Os presentes Termos e Condições Gerais de Venda (TCG) aplicam-se a todas as vendas de bens, equipamentos, acessórios, serviços acessórios, assistência técnica pontual e, se for o caso, serviços de engenharia limitada ou de dimensionamento prestados pela WAP — Water African Project SAS a compradores profissionais.

Qualquer encomenda, qualquer adiantamento, qualquer abertura de crédito documentário, qualquer aceitação de uma proposta ou qualquer falta de contestação do Acuso de Receção da Encomenda dentro do prazo contratual implica a aceitação plena e sem reservas dos presentes TCG. Estes prevalecem sobre quaisquer condições de compra ou outros documentos do Comprador, salvo aceitação escrita expressa da WAP.

Em caso de contradição entre documentos contratuais, a ordem de prioridade é: 1) contrato especial assinado; 2) Acuso de Receção da Encomenda; 3) Orçamento; 4) os presentes TCG.

Os presentes TCG aplicam-se exclusivamente a relações entre empresas.

2 — Definições e interpretação

Acuso de Receção da Encomenda: confirmação escrita enviada pela WAP ao Comprador após a aceitação de uma encomenda.

Comprador: qualquer pessoa singular ou coletiva que atue no exercício da sua atividade profissional.

Encomenda: pedido de compra emitido pelo Comprador.

Contrato: conjunto contratual composto, consoante o caso, pelo contrato especial assinado, pelo Acuso de Receção da Encomenda, pelo Orçamento, pelos seus anexos técnicos e pelos presentes TCG.

Força maior: acontecimento razoavelmente alheio ao controlo de uma Parte que impede a execução normal do Contrato.

Bens: qualquer material, equipamento, componente, acessório, peça sobressalente ou conjunto fornecido pela WAP.

Serviços: qualquer serviço acessório, missão técnica, assistência pontual ou intervenção relacionada com o Contrato.

Incoterms 2020: regras da Câmara de Comércio Internacional na sua versão de 2020.

Salvo indicação em contrário, o singular inclui o plural e vice-versa; qualquer referência a um documento escrito inclui o correio eletrónico; os prazos são expressos em dias de calendário, salvo indicação em contrário; qualquer referência a um Incoterm remete exclusivamente para os Incoterms 2020.

3 — Formação do contrato

O Orçamento apenas vincula a WAP durante o respetivo prazo de validade e sob reserva do cumprimento das condições especiais nele previstas, incluindo o pagamento inicial acordado, a disponibilização das informações técnicas necessárias e, se for o caso, a abertura de um crédito documentário conforme quando esse meio de pagamento esteja previsto.

A venda apenas se considera concluída com a emissão pela WAP do Acuso de Receção da Encomenda. A WAP não está obrigada a confirmar uma encomenda que não corresponda ao Orçamento, seja recebida fora do prazo de validade, esteja incompleta no plano técnico, documental ou regulamentar, ou que não seja acompanhada das condições de pagamento inicialmente acordadas.

O Comprador dispõe de 72 horas a contar da receção do Acuso de Receção da Encomenda para comunicar, por escrito, qualquer erro material ou omissão; decorrido este prazo, considera-se aceite.

4 — Alteração da encomenda

Nenhuma alteração do Contrato ou de uma Encomenda vincula a WAP sem o seu acordo escrito, incluindo por correio eletrónico. Qualquer alteração aceite pode dar lugar a uma revisão do preço, dos prazos, das condições de pagamento, do âmbito de fornecimento, da documentação e das condições da missão ou da intervenção.

Os custos e consequências decorrentes de uma alteração solicitada pelo Comprador podem ser faturados em complemento.

5 — Subcontratação e cessão

A WAP pode subcontratar a totalidade ou parte do Contrato e recorrer a qualquer fornecedor, técnico, consultor ou prestador de serviços terceiro à sua escolha, sem que isso implique a transferência da responsabilidade global do Contrato perante o Comprador.

Nenhuma das Partes pode ceder a totalidade ou parte do Contrato sem o consentimento escrito prévio da outra Parte.

6 — Recomendações técnicas, dimensionamento e engenharia limitada

Salvo estipulação escrita expressa em contrário, a WAP atua principalmente como fornecedora de equipamentos e materiais técnicos. As recomendações técnicas, as seleções de equipamentos, as propostas de agitadores, bombas, equipamentos de tratamento, acessórios, automação, conjuntos de bombagem, elementos de rede ou componentes de estação baseiam-se nos dados, análises, desenhos, hipóteses, restrições de funcionamento e informações comunicados pelo Comprador ou pelo cliente final.

O Comprador, na sua qualidade de profissional, permanece o único responsável pela exatidão, completude e atualidade dos dados transmitidos, pela coerência global do projeto, bem como pela adequação final dos equipamentos à instalação, ao local, aos fluidos e às restrições hidráulicas, elétricas, químicas, estruturais e regulamentares locais.

Nos casos específicos em que a WAP forneça uma nota de dimensionamento, uma proposta técnica global, uma estação completa, um esquema de processo, uma nota de hipóteses ou documento similar, estes documentos consideram-se elaborados exclusivamente com base nos dados comunicados pelo Comprador, sob reserva das hipóteses neles referidas e nos limites do âmbito de fornecimento acordado.

Qualquer encomenda efetuada com base numa proposta técnica, ficha técnica, descritivo de fornecimento, desenho, nota de hipóteses ou dossiê técnico implica a validação, pelo Comprador, dos dados de entrada, hipóteses, limites de âmbito, interfaces e desempenhos expressamente referidos nestes documentos.

Salvo compromisso escrito e expresso de resultado constante do Orçamento ou do Acuso de Receção da Encomenda, a WAP não assume qualquer garantia autónoma de desempenho global da instalação, de conformidade regulamentar local nem de aptidão da obra completa para uma utilização determinada.

A instalação, a montagem, as ligações, a obra civil, as interfaces elétricas, hidráulicas, de automação, de telemetria e de teletransmissão, a segurança do local e a exploração permanecem da exclusiva responsabilidade do Comprador ou de terceiros por ele designados.

7 — Ensaios, inspeções e documentação

Os Bens são fornecidos de acordo com a prática industrial habitual. Qualquer inspeção, ensaio ou requisito documental específico solicitado pelo Comprador e não previsto no Orçamento é a expensas do Comprador.

Salvo acordo em contrário, qualquer documentação ou desenho transmitido pela WAP deve ser verificado e quaisquer comentários ou observações submetidos no prazo de 7 dias úteis; qualquer pedido final de aprovação antes do lançamento do fabrico ou execução deve ter resposta no prazo de 3 dias úteis; na ausência de resposta dentro destes prazos, a WAP pode prorrogar os prazos contratuais pelo tempo necessário; os documentos ou desenhos podem ser revistos até três vezes, ultrapassado o que poderão ser cobradas despesas adicionais.

8 — Preços

Salvo estipulação em contrário, os preços são expressos na moeda indicada no Orçamento. Salvo menção em contrário, os preços não incluem impostos, taxas, encargos bancários, taxas de conformidade locais, custos de inspeção imprevistos, armazenagem, sobrestadia, retenção, depósito, custos aduaneiros, desalfandegamento, movimentação adicional e, em geral, quaisquer custos não expressamente incluídos no Incoterm acordado.

O preço aplicável é o indicado no Orçamento e, se for o caso, no Acuso de Receção da Encomenda.

9 — Condições de pagamento

O modo de pagamento, a moeda, a data de vencimento, o eventual adiantamento, bem como as condições especiais relativas ao crédito documentário, à transferência internacional, à cobrança documentária ou a qualquer outro instrumento de pagamento, são especificados no Orçamento e, se for o caso, no Acuso de Receção da Encomenda.

Salvo estipulação em contrário, os pagamentos são efetuados líquidos, sem compensação nem dedução.

10 — Atraso de pagamento — suspensão — resolução — revenda

Em caso de não pagamento total ou parcial no vencimento, de não cumprimento das condições de pagamento acordadas, de não abertura de um crédito documentário conforme quando contratualmente previsto, ou, em geral, de qualquer incumprimento, por parte do Comprador, de uma obrigação essencial, a WAP pode suspender imediatamente a execução, total ou parcial, do Contrato.

Qualquer atraso de pagamento dá lugar, de forma automática, a juros de mora à taxa de refinanciamento do Banco Central Europeu acrescida de dez pontos, bem como a uma indemnização fixa por custos de cobrança no valor de 40 EUR, sem prejuízo de indemnização adicional mediante justificação.

Na falta de regularização no prazo de 15 dias de calendário a contar do envio, pela WAP, de uma notificação escrita por qualquer meio que faça prova da data, do remetente, do destinatário e do conteúdo, nomeadamente por correio eletrónico, a WAP pode resolver a totalidade ou parte do Contrato mediante simples notificação escrita.

Em caso de resolução por culpa do Comprador, a WAP pode reter os valores já recebidos para fazer face aos prejuízos, exigir o reembolso de todos os custos incorridos, retomar ou mandar retomar os Bens não integralmente pagos, revender, reafetar, armazenar, abandonar ou desfazer-se dos Bens, e exigir qualquer indemnização adicional correspondente ao prejuízo efetivamente sofrido.

11 — Deterioração da situação financeira do Comprador

Em caso de deterioração efetiva ou razoavelmente previsível da situação financeira do Comprador, incidente de pagamento, informação desfavorável de solvabilidade, bloqueio bancário ou qualquer acontecimento gerador de risco de não pagamento, a WAP pode exigir qualquer garantia complementar, alterar as condições de pagamento, suspender a execução das encomendas pendentes ou recusar qualquer nova expedição.

Se o Comprador não prestar as garantias solicitadas num prazo razoável, a WAP pode resolver o Contrato nas condições do Artigo 10.º.

12 — Crédito documentário

Quando o pagamento for acordado por crédito documentário, este deverá ser irrevogável e em conformidade com as estipulações do Orçamento ou do Acuso de Receção da Encomenda. Cada Parte suporta os custos do respetivo banco, salvo estipulação em contrário no Orçamento ou no Acuso de Receção da Encomenda.

Os custos de alteração, prorrogação, retificação, irregularidade, discrepância ou resultantes de instruções ou incumprimentos imputáveis ao Comprador permanecem inteiramente a cargo do Comprador.

Qualquer abertura tardia, incompleta, não conforme ou inutilizável do crédito documentário autoriza a WAP a suspender a execução, a prorrogar prazos e, se for o caso, a resolver a venda nas condições do Artigo 10.º.

13 — Prazos de entrega

Os prazos de entrega são indicativos, salvo compromisso escrito expresso e em contrário no Orçamento ou no Acuso de Receção da Encomenda. Estes prazos correm a partir da receção, pela WAP, do pagamento inicial acordado.

São prorrogados automaticamente em caso de atraso, incumprimento, acontecimento imprevisto ou intervenção tardia não imputável à WAP, nomeadamente em caso de validação documental tardia, falta de instruções, indisponibilidade de um requisito de expedição, intervenção tardia de um banco, organismo de inspeção, transportador, fornecedor, subcontratante ou autoridade, ou atraso imputável ao Comprador ou ao cliente final.

Salvo acordo escrito em contrário, nenhuma penalidade ou indemnização por atraso de entrega será devida pela WAP.

14 — Embalagem, expedição, levantamento, sobrestadia e custos pós-entrega

A embalagem padrão é faturada ou incluída de acordo com o Orçamento. Qualquer pedido específico fica sujeito a orçamentação separada.

A partir da transferência do risco resultante do Incoterm acordado, ou da disponibilização, se esta ocorrer antes, todos os custos, impostos, taxas, sobrestadia, retenção, depósito, parqueamento, penalizações portuárias, custos aduaneiros, conservação, movimentação, imobilização, retorno, destruição, abandono ou eliminação dos Bens são da exclusiva responsabilidade do Comprador.

Se a WAP for obrigada a pagar a um transportador, transitário, consignatário, depositário, porto, aeroporto, administração aduaneira ou a qualquer outro terceiro encargos resultantes da falta, por parte do Comprador, de pagamento, levantamento, entrega de documentos, instruções ou qualquer outro incumprimento, o Comprador indemnizará integralmente a WAP à primeira solicitação.

Na falta de regularização no prazo de 15 dias de calendário após uma notificação escrita da WAP, enviada por qualquer meio escrito que faça prova, a WAP pode, sem que tal constitua uma obrigação, armazenar, mover, revender, abandonar, vender ou destruir os Bens por conta, risco e perigo do Comprador.

15 — Entrega — transferência do risco

A transferência do risco opera de acordo com o Incoterm expressamente estipulado no Orçamento ou no Acuso de Receção da Encomenda, interpretado segundo os Incoterms 2020.

O Comprador deve verificar a conformidade aparente dos Bens e notificar qualquer não conformidade aparente, dano ou falta no prazo de 15 dias de calendário a contar da chegada ao local contratual de destino, juntando todos os comprovativos úteis.

16 — Reserva de propriedade

Os Bens vendidos permanecem propriedade exclusiva da WAP até ao pagamento integral do preço, dos acessórios e dos custos correspondentes.

Até ao pagamento integral, o Comprador abstém-se de constituir qualquer garantia sobre os Bens, de os transferir isoladamente fora do seu destino normal, de os alterar ou transformar de forma a impedir a sua identificação, sem o consentimento escrito prévio da WAP.

Em caso de não pagamento, a WAP pode reivindicar, retomar ou mandar retomar os Bens em causa, sem prejuízo do seu direito de suspender, resolver, revender ou exigir uma indemnização adicional.

17 — Assistência ao arranque, afinações e colocação em serviço parcial

Quando a WAP fornece, diretamente ou através de um técnico mandatado, assistência ao arranque, assistência à afinação, parametrização, ajuste, telemetria, teletransmissão, arranque de uma estação de bombagem, estação de tratamento ou operações similares, este serviço constitui assistência pontual limitada ao âmbito expressamente definido no Orçamento, no Acuso de Receção da Encomenda ou num documento técnico específico.

Salvo estipulação em contrário, a WAP não realiza montagem, instalação completa, obra civil, ligações completas, nem assume qualquer responsabilidade global da obra.

A duração de missão indicada é estimada. Qualquer prorrogação de missão, imobilização, espera, retorno ao local ou ultrapassagem decorrente, nomeadamente, da ausência de requisitos técnicos, preparação deficiente do local, indisponibilidade de equipamentos, utilidades, fluidos, energia, ferramentas, pessoal local, meios de elevação, meios de transporte, vistos, autorizações ou condições logísticas, ou, em geral, de qualquer causa não imputável à WAP, será objeto de faturação adicional.

Cabe ao Comprador disponibilizar, a expensas suas e sob a sua responsabilidade, todos os requisitos necessários à intervenção, designadamente o acesso ao local, a segurança, alojamento local adequado quando aplicável, meios de transporte local se necessário, disponibilidade dos equipamentos, ligações, fluidos, energia, consumíveis, ferramentas, pessoal de apoio e as condições gerais que permitam a intervenção.

Em caso de impossibilidade de intervenção ou de prosseguimento da missão por falta de requisitos, os dias previstos permanecem devidos e a WAP pode reprogramar a intervenção a expensas do Comprador.

18 — Propriedade intelectual, documentos técnicos e know-how

Todos os desenhos, esquemas, notas, cálculos, descritivos, propostas técnicas, BOM, sinópticos, arquiteturas, soluções, documentos de engenharia, documentos de execução, manuais, suportes de parametrização, documentos de arranque, ficheiros e, em geral, todos os elementos técnicos transmitidos pela WAP ou pelos seus fornecedores são propriedade exclusiva destes ou dos respetivos titulares.

A comunicação destes documentos não implica qualquer transferência de direitos de propriedade intelectual, de know-how, nem de qualquer direito de reprodução, reutilização, adaptação, divulgação ou exploração para um projeto diferente daquele expressamente abrangido pelo Contrato.

O Comprador abstém-se de reproduzir, mandar reproduzir, transmitir a terceiros, reutilizar, copiar, adaptar ou explorar, mesmo que parcialmente, estes documentos ou as soluções técnicas neles refletidas, fora da execução do Contrato em causa, sem o consentimento escrito prévio da WAP ou do titular dos direitos.

Os documentos provenientes dos fornecedores da WAP permanecem sujeitos aos direitos destes e são transmitidos, se for o caso, sob simples licença de utilização limitada às necessidades do Contrato em causa.

19 — Confidencialidade

As informações confidenciais trocadas entre as Partes não podem ser divulgadas sem consentimento prévio, salvo em caso de obrigação legal ou regulamentar. Esta obrigação permanece aplicável durante toda a duração do Contrato e durante cinco anos após o seu termo, por qualquer motivo que seja.

20 — Garantia

Salvo estipulação escrita em contrário, a WAP aplica aos Bens vendidos as garantias contratuais eventualmente concedidas pelos respetivos fabricantes, nas condições, durações, exclusões e limites por estes estabelecidos.

Qualquer reclamação deve ser comunicada por escrito no prazo de 30 dias a contar da descoberta do defeito, com descrição precisa, número da encomenda, número de série, se aplicável, fotografias, relatórios úteis e prova de compra.

A garantia não cobre, nomeadamente, montagem ou instalação defeituosas, condições anómalas de funcionamento, fluidos ou produtos não conformes, desgaste normal, ou danos resultantes de mau acompanhamento, alteração ou intervenção por terceiros não autorizados.

21 — Conformidade na exportação e utilização dos bens

O Comprador compromete-se a não utilizar, transferir, ceder, reexportar ou mandar utilizar os Bens, documentos ou serviços fornecidos pela WAP em violação das leis e regulamentos aplicáveis, em especial quando essa utilização, transferência ou reexportação seja proibida ou restringida no que respeita ao país de destino, à utilização prevista ou ao destinatário.

O Comprador abstém-se, em particular, de qualquer utilização não autorizada, desviada, proibida ou incompatível com o destino normal dos Bens.

Se a WAP tiver motivo legítimo para crer que uma encomenda, entrega ou utilização dos Bens é suscetível de violar qualquer regulamentação aplicável ou de expor a WAP a um risco jurídico, bancário, aduaneiro, logístico ou reputacional, a WAP pode suspender a execução da encomenda ou recusar a expedição dos Bens, sem que a sua responsabilidade possa ser invocada apenas com base nesse fundamento.

22 — Dados, documentos e conservação

No contexto da negociação, celebração e execução do Contrato, cada Parte pode recolher, utilizar, conservar e trocar dados de contacto profissionais, informações comerciais, documentos contratuais, dados técnicos, documentos logísticos ou administrativos necessários ao tratamento da relação comercial.

Estes dados e documentos são utilizados para fins de gestão comercial, administrativa, técnica, logística, contabilística e documental e, em geral, para a execução do Contrato, bem como para a defesa dos direitos da WAP.

A WAP pode transmitir estes dados e documentos aos seus colaboradores, consultores, subcontratantes, prestadores informáticos, transportadores, transitários, bancos, seguradoras, fornecedores, técnicos mandatados ou a qualquer outra parte útil à execução ou ao acompanhamento do Contrato, estritamente na medida necessária às suas missões.

Cada Parte compromete-se a tomar medidas razoáveis de segurança e confidencialidade adequadas à natureza dos dados e documentos tratados. Os dados e documentos são conservados durante o período útil à gestão da relação comercial, à execução do Contrato, ao acompanhamento das operações correlatas e ao cumprimento das obrigações legais, contabilísticas, fiscais, aduaneiras ou probatórias aplicáveis.

23 — Alteração substancial das condições

Em caso de alteração substancial das condições económicas, logísticas, regulamentares, técnicas ou administrativas que afete a execução do Contrato, as Partes reúnem-se para procurar, de boa-fé, uma solução adaptada às circunstâncias.

Se essa situação afetar substancialmente a execução, total ou parcial, do Contrato e não for encontrada qualquer solução razoável num prazo compatível com as restrições do caso, a WAP pode suspender, adaptar ou, em última instância, resolver a parte do Contrato cuja execução se tenha tornado excessivamente difícil, sem que a sua responsabilidade possa ser invocada apenas com base nesse fundamento.

24 — Força maior

Nenhuma das Partes pode ser responsabilizada por um incumprimento decorrente de um acontecimento razoavelmente alheio ao seu controlo e que impeça a execução normal do Contrato. A Parte afetada informa a outra Parte o mais rapidamente possível.

Se o acontecimento se prolongar por mais de 90 dias, cada Parte pode resolver o Contrato relativamente à parte não executada, sem indemnização a esse título.

25 — Limitação de responsabilidade

A WAP não pode ser responsabilizada por qualquer lucro cessante, perda de exploração, perda de receita, perda de produção, perda de mercado, perda de uso, perda de dados, custo de imobilização ou qualquer prejuízo indireto ou consequencial.

Em qualquer caso, a responsabilidade total cumulativa da WAP, por todas as causas reunidas, está limitada ao montante efetivamente recebido pela WAP a título da encomenda em causa.

Esta limitação não se aplica em caso de dolo ou negligência grave nos termos em que a lei proíba a sua exclusão.

26 — Ausência de renúncia

O facto de a WAP não invocar, em determinado momento, qualquer das estipulações do Contrato ou dos presentes TCG não pode ser interpretado como uma renúncia ao direito de as invocar posteriormente.

27 — Divisibilidade

Se alguma estipulação dos presentes TCG vier a ser declarada nula, inexequível ou inaplicável, no todo ou em parte, as restantes estipulações permanecem plenamente em vigor.

28 — Notificações e prova

Qualquer notificação, pedido, reserva, recordação, aviso, notificação de resolução ou qualquer outra comunicação no âmbito do Contrato pode ser validamente efetuada por qualquer meio escrito que faça prova da data, do remetente, do destinatário e do conteúdo, nomeadamente por correio eletrónico. As trocas por mensagens instantâneas podem ser utilizadas como prova complementar.

As Partes reconhecem o valor probatório das trocas eletrónicas, e-mails, cópias digitais, digitalizações, documentos PDF, confirmações digitais, registos de envio, rastreamento de transporte e, em geral, de qualquer suporte ou meio de comunicação utilizado na relação contratual, sob reserva das disposições imperativas aplicáveis.

29 — Lei aplicável — resolução amigável — tribunal competente

Os presentes TCG, bem como qualquer proposta, encomenda, Acuso de Receção da Encomenda e venda celebrados pela WAP, regem-se pela lei francesa. A Convenção das Nações Unidas, de 11 de abril de 1980, sobre os contratos de compra e venda internacional de mercadorias é expressamente excluída.

Em caso de litígio, as Partes procuram chegar a uma solução amigável no prazo de 30 dias de calendário a contar da notificação escrita do litígio. Na falta de acordo dentro deste prazo, as Partes podem recorrer, por mútuo acordo, a mediação durante um período adicional de 30 dias de calendário, sem que esta etapa constitua condição de admissibilidade de qualquer ação cautelar, urgente ou de tutela provisória.

Na falta de resolução amigável, qualquer litígio relativo à validade, interpretação, execução, suspensão, resolução ou anulação do Contrato é da competência exclusiva do Tribunal de Comércio de Nîmes (França), inclusive em caso de pluralidade de demandados ou de chamamento à garantia.

30 — Língua

O Contrato é redigido em francês. Em caso de tradução para outra língua, prevalece a versão francesa.

Para qualquer questão relativa à interpretação dos presentes TCG ou para solicitar a versão atualmente em vigor, contacte-nos através do formulário de contacto ou através do +33 9 73 26 90 30. Descarregar o PDF oficial assinado (francês).