销售一般条款

1 — 目的与适用范围

本销售一般条款（下称"一般条款"）适用于WAP — Water African Project SAS向专业买方销售货物、设备、配件、附属服务、专项技术支持以及在适用情况下提供的有限工程或选型服务的所有交易。

任何订单、任何预付款、任何跟单信用证的开立、任何对报价单的接受，或在合同期限内未对订单确认书提出异议，均构成对本一般条款的全面、无保留接受。除WAP明示书面接受外，本条款优先于买方的任何采购条件或其他文件。

合同文件之间发生冲突时，效力优先顺序为：1）已签字的特别合同；2）订单确认书；3）报价单；4）本一般条款。

本一般条款仅适用于商业对商业（B2B）关系。

2 — 定义与释义

订单确认书：买方下单后WAP向其发出的书面确认。

买方：在其专业活动过程中行事的任何自然人或法人。

订单：买方发出的采购请求。

合同：视情况由已签字的特别合同、订单确认书、报价单及其技术附件、本一般条款共同构成的合同整体。

不可抗力：合理超出当事方控制范围、阻止合同正常履行的事件。

货物：由WAP供应的任何材料、设备、部件、配件、备件或组件。

服务：与合同相关的任何附属服务、技术任务、专项支持或干预。

Incoterms 2020：国际商会2020年版国际贸易术语解释通则。

除非另有说明，单数包含复数，反之亦然；任何对书面文件的引用均包括电子邮件；除非另有规定，期限均以日历日计算；任何对Incoterm的引用专指Incoterms 2020。

3 — 合同订立

报价单仅在有效期内约束WAP，并以遵守其中列明的特殊条件为前提，包括约定的初始付款、提供必要的技术信息及在适用情况下开立符合规定的跟单信用证（如以此为付款方式）。

销售关系仅在WAP出具订单确认书后方告成立。若订单与报价不一致、超出有效期接收、技术资料或文件或法规要求不完整，或未按初始约定的付款条件付款，WAP无义务确认。

买方自收到订单确认书后72小时内有权以书面方式指出任何实质性错误或遗漏；此期间届满后视为接受。

4 — 订单变更

未经WAP书面同意（含电子邮件），对合同或订单的任何修改均不对WAP产生约束力。任何接受的修改可能导致价格、期限、付款条件、供货范围、文档及任务或干预条件的调整。

因买方要求的变更所产生的费用及后果可作为补充另行开票。

5 — 分包与权利转让

WAP有权对合同进行全部或部分分包，并自行选择任何供应商、技术人员、顾问或第三方服务提供者，但此举不导致WAP对买方所承担合同整体责任的转移。

未经对方事先书面同意，任何一方不得将合同全部或部分转让。

6 — 技术建议、选型与有限工程服务

除非另有明确书面规定，WAP主要作为设备及技术物资的供应商。技术建议、设备选型，以及关于搅拌器、水泵、处理设备、配件、自控、泵送组件、管网部件或站房组件的建议方案，均基于买方或最终客户提供的数据、化验、图纸、假设、运行约束及信息。

买方作为专业人士，对其传送数据的准确性、完整性和时效性，对项目整体一致性，以及对所选设备在安装、现场、流体及当地水力、电气、化学、结构和法规约束方面的最终适用性，独自承担责任。

在特定情况下，若WAP提供选型计算说明、整体技术方案、完整泵站、工艺流程图、假设说明或类似文件，相关文件视为仅依据买方提供的数据、相关假设及约定供货范围所限编制。

基于技术报价、技术规格表、供货说明、图纸、假设说明或技术文档下达的任何订单，均构成买方对该等文件中所明示输入数据、假设、范围界定、接口及性能的确认认可。

除非报价单或订单确认书中载有明示的结果性承诺，WAP不对装置整体性能、当地法规合规性或工程总体之用途适用性承担独立担保责任。

安装、组装、连接、土建、电气、水力、自控、遥测及远程传输接口、现场安全与运行，仍由买方或其指定的第三方独自负责。

7 — 测试、检验与文档

货物按通行工业惯例供应。买方提出的、报价单中未涵盖的任何检验、测试或特定文档要求，由买方承担费用。

除非另有约定，WAP传送的任何文档或图纸应予以核查，相关意见或观察须于7个工作日内提交；在制造或执行启动前提交的任何最终批准请求须于3个工作日内答复；逾期未答复的，WAP可相应延长合同期限；文档或图纸最多可修订三次，超出后WAP有权收取额外费用。

8 — 价格

除非另有规定，价格以报价单中所示币种表示。除非另行注明，价格不含各类税费、关税、银行手续费、当地合规费用、未预见检验费、储存、滞期、滞留、仓储、海关、清关、附加搬运及更广义上未明确包含于约定Incoterm范围内的所有费用。

适用价格以报价单及订单确认书（如有）所载为准。

9 — 付款条件

付款方式、币种、到期日、可能的预付款，以及与跟单信用证、国际汇款、跟单托收或其他付款工具相关的特别条款，均在报价单及订单确认书（如有）中明示。

除非另有规定，款项以净额支付，不得抵销或扣减。

10 — 逾期付款——中止——解除——转售

如发生到期未付或部分未付、未遵守约定付款条件、未在合同约定时开立符合规定的跟单信用证，或更一般地，买方违反任何重要义务，WAP可立即中止合同的全部或部分履行。

任何逾期付款自动产生按欧洲中央银行再融资利率上浮十个百分点计算的滞纳金，以及40欧元的回收成本定额补偿，并不排除根据实际情况主张的追加赔偿。

自WAP通过可证明日期、发件人、收件人及内容的任何书面方式（特别是电子邮件）发出书面通知后15个日历日内未整改的，WAP可通过简单书面通知解除合同的全部或部分。

因买方过错导致合同解除的，WAP可保留已收金额以抵偿损失，索回已发生的全部费用，收回或安排收回尚未全额付款的货物，对相关货物进行转售、再分配、储存、放弃或处置，并主张实际损害对应的任何额外赔偿。

11 — 买方财务状况恶化

如买方财务状况实际或合理可预见地恶化，发生付款异常、不利的资信信息、银行账户冻结或任何可能引发付款风险的事件，WAP可要求增加担保、修改付款条件、中止待发订单的履行或拒绝任何新发货。

如买方未在合理期限内提供所要求的担保，WAP可依据第10条规定解除合同。

12 — 跟单信用证

若约定以跟单信用证付款，该信用证必须为不可撤销且符合报价单或订单确认书的约定。除非报价单或订单确认书另有规定，各方各自承担其银行费用。

因买方原因引起的修改、延期、更正、违规、不符或指示偏差产生的费用，由买方独自承担。

跟单信用证开立逾期、不完整、不符合或不可使用的，授权WAP中止履行、延长期限，并在适用情况下依据第10条规定解除销售。

13 — 交货期

除非报价单或订单确认书中载有相反的明确书面承诺，交货期均为参考性的。其自WAP收到约定初始付款之日起计算。

若发生不可归责于WAP的迟延、违约、未预见事件或迟延介入，特别是文档迟延确认、指示缺失、发运前提条件不具备、银行、检验机构、承运人、供应商、分包商或主管部门迟延介入，或可归责于买方或最终客户的迟延，交货期自动相应延长。

除非另有书面约定，WAP不承担任何违约金或交货迟延赔偿义务。

14 — 包装、发运、提货、滞期及交付后费用

标准包装按报价单中所载开票或包含。任何特殊要求需单独报价。

自约定Incoterm所致风险转移之时起，或自更早发生的货物交付时起，所有费用、税款、规费、滞期、滞留、仓储、停放、港口处罚、海关费用、保管、搬运、固化、退运、销毁、放弃或处置货物的费用，均由买方独自承担。

如WAP因买方未付款、未提货、未提供文件、未给出指示或其他违约行为而被迫向承运人、货运代理、收货人、仓储方、港口、机场、海关或其他第三方支付费用，买方应即时全额补偿WAP。

自WAP通过任何具证明力的书面方式发出书面通知后15个日历日内未整改的，WAP有权（但无义务）以买方费用、风险及承担为代价，对货物予以储存、转移、转售、放弃、出售或销毁。

15 — 交付——风险转移

风险转移依据报价单或订单确认书中明示约定的Incoterm执行，并按Incoterms 2020进行解释。

买方应核查货物外观一致性，并在抵达合同约定目的地之日起15个日历日内书面通知任何外观不符、损坏或短缺，并附所有有用的证明材料。

16 — 所有权保留

所售货物在价款及其附属费用全额支付之前，仍为WAP独有财产。

在全额付款前，未经WAP事先书面同意，买方不得对货物设立任何担保权、在通常用途之外将货物单独转移、亦不得以阻碍识别的方式对货物进行改装或转换。

如发生未付款情形，WAP可主张并收回或安排收回相关货物，并不影响其中止、解除、转售或主张追加赔偿的权利。

17 — 开机支持、调整与部分调试

当WAP直接或通过受托技术人员提供开机支持、调整支持、参数化、调优、遥测、远程传输、泵站或处理站开机或类似运行任务时，该项服务构成限于报价单、订单确认书或特定技术文件中明示范围内的专项支持。

除非另有规定，WAP不承担装配、整体安装、土建、完整连接，亦不承担现场整体责任。

所示任务时长为预估。任何任务延期、固化、等候、再次到场或超额工时，特别是因技术前提条件缺失、现场准备不善、设备、公用工程、流体、能源、工具、当地人员、起吊手段、运输手段、签证、批准或物流条件不可用，或更广义上的不可归责于WAP的任何原因，均将另行开票。

买方有责任自费、自担风险提供进行该项干预所需的所有前提条件，特别是现场进入、安全、必要时合适的当地住宿、必要时的本地运输手段、设备的可用性、连接、流体、能源、易耗品、工具、辅助人员，以及允许干预进行的一般条件。

如因前提条件缺失导致无法进行或继续任务，已计划的工作日仍应支付，WAP可由买方承担费用重新安排干预。

18 — 知识产权、技术文档与专有技术

WAP或其供应商所提供的所有图纸、流程图、说明、计算、描述、技术报价、物料清单、工艺示意图、架构方案、解决方案、工程文件、施工文件、手册、参数化资料、开机文件、技术档案及更广义的全部技术要素，仍为WAP或其各自所有人的独有财产。

上述文件的传送不构成知识产权、专有技术的任何转让，亦不授予任何超出合同明确约定项目以外的复制、再使用、改编、传播或商业利用之权利。

未经WAP或权利人事先书面同意，买方不得在所涉合同履行之外，对上述文件或其反映的技术方案进行复制、安排复制、向第三方传送、再使用、抄录、改编或商业利用，即便是部分使用亦然。

WAP供应商的文件仍受其权利约束，在适用情况下，仅依限于所涉合同所需的简单使用许可进行传送。

19 — 保密

双方间交换的机密信息，未经事先同意，不得披露，但负有法律或法规义务的情形除外。该项义务在合同期内及合同因任何原因终止后的五年内持续适用。

20 — 保修

除非另有书面规定，WAP对所售货物适用其制造商可能给予的合同性保修，依制造商所定条件、期限、除外情形及限制执行。

任何索赔须自发现缺陷之日起30天内以书面方式提出，并附精确描述、订单号、序列号（如适用）、照片、有用报告及购买凭证。

保修不涵盖（特别是）装配或安装不当、运行条件异常、不符合规定的流体或产品、正常磨损，或因维护不善、改造或未授权第三方介入造成的损害。

21 — 出口合规与货物使用

买方承诺不以违反适用法律法规的方式使用、转移、转让、再出口或允许使用WAP提供的货物、文件或服务，特别是当此类使用、转移或再出口因目的国、预期用途或接收方原因而被禁止或受限制时。

买方特别避免对货物作任何未经授权、挪用、被禁止或不符合通常用途的使用。

如WAP有正当理由认为某订单、交付或对货物的使用可能违反任何适用法规或致WAP面临法律、银行、海关、物流或声誉风险，WAP可中止订单履行或拒绝发货，且不因此承担责任。

22 — 数据、文档及保留

在合同的洽谈、订立和履行过程中，双方可收集、使用、保留并交换业务关系处理所需的专业联系数据、商务信息、合同文件、技术数据、物流或行政文档。

上述数据和文档用于商务、行政、技术、物流、会计和文档管理目的，以及更广义的合同履行和WAP权利的维护。

WAP可将上述数据和文档传达至其员工、顾问、分包商、IT服务提供方、承运人、货运代理、银行、保险公司、供应商、受托技术人员或其他对合同履行或跟进有用的相关方，严格限于其任务所需的范围内。

双方均承诺采取与所处理数据和文档性质相适应的合理安全和保密措施。数据和文档的保留期为管理商业关系、履行合同、跟踪相关业务及遵守适用法律、会计、税务、海关或证据义务所必需的期限。

23 — 条件重大变化

如经济、物流、法规、技术或行政条件发生重大变化，影响合同的履行，双方应进行会议，本着诚信原则寻求符合情形的解决方案。

如该情形对合同全部或部分履行造成实质影响，且在与情形约束相适应的期限内未能找到合理解决方案，WAP可中止、调整，或作为最后手段，对已变得过度困难履行的合同部分予以解除，且不因此承担责任。

24 — 不可抗力

任何一方均不因合理超出其控制范围且阻止合同正常履行的事件所致违约而承担责任。受影响方应尽快通知另一方。

如事件持续超过90天，任何一方均可对未履行部分解除合同，且不因此支付任何补偿。

25 — 责任限制

WAP对任何利润损失、营业损失、收入损失、生产损失、市场损失、使用损失、数据损失、固化成本，以及任何间接或后果性损失，不承担责任。

在任何情形下，WAP累计承担的总责任，无论原因如何，限于WAP就争议订单实际收取的金额。

本限制不适用于法律禁止排除责任的欺诈或重大过失情形。

26 — 不放弃权利

WAP在任何特定时刻未援引合同或本一般条款的任何条款，不应被解释为放弃日后援引该等条款之权利。

27 — 可分割性

如本一般条款的任何条款被宣告为无效、不可执行或不可适用（无论全部或部分），其他条款仍完全有效。

28 — 通知与证据

合同项下的任何通知、请求、保留、催告、提示、解除通知或其他通讯，可通过可证明日期、发件人、收件人及内容的任何书面方式（特别是电子邮件）有效发出。即时通讯交换可作为补充证据使用。

双方认可电子交换、电子邮件、数字副本、扫描件、PDF文件、数字确认、发送日志、运输跟踪以及更广义的、合同关系中所用任何媒介或通讯手段的证据效力，但应受适用强制性规定的约束。

29 — 适用法律——友好解决——管辖法院

本一般条款及WAP订立的任何报价、订单、订单确认书及销售均受法国法律管辖。明确排除1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》的适用。

发生争议时，双方应自争议书面通知之日起30个日历日内努力寻求友好解决方案。如此期限内未达成协议，双方可经共同同意进行调解，再延长30个日历日，但该步骤不构成任何保全、简易或紧急诉讼的受理条件。

友好协商不成时，与合同的有效性、解释、履行、中止、解除或撤销相关的任何争议，由法国尼姆商事法院独占管辖，包括多被告或第三方担保情形。

30 — 语言

合同以法文起草。如译成其他语言版本，以法文版本为准。

如对本一般条款的解释有任何疑问，或如需索取当前现行版本，请通过联系表单或致电+33 9 73 26 90 30。下载官方签字版PDF（法文）。